Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 665708, Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Спецификации № 3 от 20.12.2022 г. (далее по тексту – «Спецификация») к Договору поставки № РБ-Д-20-840/№ РА-Д-20-802 от 28.12.2020 г. (далее по тексту – «Договор») между ПАО «РУСАЛ Братск» (Покупатель) и АО «РУСАЛ Ачинск» (Поставщик)
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
На основании Договора Поставщик обязуется поставить и передать Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующий Товар:
1.Наименование, сорт, упаковка, количество, стоимость Товара:
1.1. Наименование товара – сода кальцинированная;
1.2. Сорт - 2;
1.3. Упаковка – насыпью;
1.4. Единица измерения – тонны;
1.5. Количество – 28 405;
1.6. Цена за ед. измерения, без НДС, руб. – 16 690,00;
1.7. Стоимость, без НДС, руб. – 474 079 450,00;
1.8. Сумма НДС, руб. – 94 815 890,00;
1.9. Стоимость с НДС, руб. – 568 895 340,00
2. Страна происхождения (производства) Товара - Российская Федерация. Код ТН ВЭД – 2836200000. Код ОКПД 2 – 20.13.43.112.
3. Период поставки Товара: Январь – Декабрь 2023 года.
4. Отклонение поставок по количеству в большую или меньшую сторону: + 10%
5. Качество поставляемого Товара должно соответствовать требованиям ГОСТ 10689-75.
6. Условия поставки:
6.1. Организатором перевозки Товара является Поставщик;
6.2. Стоимость организации перевозки Товара включена в цену (стоимость) Товара;
6.3. Перевозка Товара осуществляется железнодорожным транспортом в хоппер – вагонах. Отгрузка осуществляется по отгрузочным реквизитам ПАО «РУСАЛ Братск» код завода 4405, ст. Багульная ВСЖД код 924501.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
1) Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» («Покупатель»);
2) Акционерное общество «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» («Поставщик»).
Выгодоприобретатели отсутствуют.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: по 31.12.2023 г.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 1 834 139 868 (один миллиард восемьсот тридцать четыре миллиона сто тридцать девять тысяч восемьсот шестьдесят восемь) рублей 00 коп.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 1,59 %.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2022 – 115 583 689 291,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 20 декабря 2022 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 34.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ».
Место нахождения: 236006, Калининградская область, город Калининград, улица Октябрьская, дом 8, офис 410.
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Место нахождения: 121096, город Москва, ул. Василисы Кожиной, дом 1, этаж 2, помещение 24
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», а также осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
г) Акционерное Общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Место нахождения: 121096, город Москва, ул. Василисы Кожиной, дом 1, этаж 2, помещение 24
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также являющееся контролирующим лицом АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 100%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка не требует одобрения.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 20.12.2022г.